憑證新《固廢法》的劃定，危險廢物是指列入國家危險廢物名錄或者憑證國家劃定的危險廢物判別尺度和判別方式認定的具有危險特征的固體廢物?！秶椅ｋU廢物名錄》將具有下列情形之一的固體廢物（包羅液態(tài)廢物）列為危險廢物：（一）具有腐蝕性、毒性、易燃性、反映性或者感染性等一種或者幾種危險特征的；（二）不清掃具有危險特征，可能對環(huán)境或者人體康健造成有害影響，需要憑據(jù)危險廢物舉行治理的?，F(xiàn)行有用的《國家危險廢物名錄》為2016年修訂版，共列入46大種別479種危險廢物[2]

危廢處置行業(yè)是指憑證“減量化、資源化、無害化”的原則[3]，對危險廢物舉行綜合行使和無害化處置的行業(yè)，包羅危險廢物的網(wǎng)絡、貯存、行使和處置（包羅再生行使和無害化處置）的全產(chǎn)業(yè)鏈。憑證國家發(fā)改委2019年10月宣布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整目錄（2019年本）》，危廢處置行業(yè)屬環(huán)境珍愛與資源節(jié)約綜合行使類行業(yè)，是我國國民經(jīng)濟生長的激勵類行業(yè)。

憑證生態(tài)環(huán)境部2019年12月宣布的《2019年天下大、中都市固體廢物污染環(huán)境防治年報》，住手2018年底，天下各?。▍^(qū)、市）揭曉的危險廢物（含醫(yī)療廢物）謀劃允許證共3220份，相比2006年，天下危險廢物（含醫(yī)療廢物）謀劃允許證數(shù)目增進265%。[4]2018年度現(xiàn)實網(wǎng)絡和行使處置量為2697萬噸（含網(wǎng)絡57萬噸），其中，行使危險廢物1911萬噸；相比2006年，2018年危險廢物現(xiàn)實網(wǎng)絡和行使處置量增進807%，行業(yè)增進勢頭顯著。[5]然則2018年我國工業(yè)危廢（包羅醫(yī)療廢物）總產(chǎn)量已達4643萬噸，而2018年危險廢物行使和處置的總量僅為2697萬噸。[6]由此可見，我國危險廢物處置能力雖然生長迅速，但產(chǎn)能仍有重大缺口，危廢處置行業(yè)具有偉大的生長空間。

此外，我國危廢處置行業(yè)呈現(xiàn)出“弱、小、散”的特點，行業(yè)前十企業(yè)的市占率不到10%，能處置25種以上危廢的公司僅占天下總數(shù)1%左右，大部門企業(yè)危廢處置規(guī)模小于50噸/日。[7]具有先進技術(shù)、厚實謀劃治理履歷及雄厚資金實力的危廢處置企業(yè)欲鉆營進一步生長，收購吞并將是一個主要途徑。[8]國家政策對于危廢處置企業(yè)的收購吞并也持激勵態(tài)度。國務院在《“十三五”生態(tài)環(huán)境珍愛設(shè)計》中明確提出，要培育一批接納和綜合行使骨干企業(yè)、再生資源行使產(chǎn)業(yè)基地和園區(qū)，健全再生資源接納行使網(wǎng)絡，規(guī)范完善綜合行使行業(yè)治理。到2020年，天下工業(yè)固體廢物綜合行使率提高到73%。生態(tài)環(huán)境部在《關(guān)于提升危險廢物環(huán)境羈系能力、行使處置能力和環(huán)境風險提防能力的指導意見》中，明確提出推進危險廢物行使處置能力結(jié)構(gòu)優(yōu)化，“激勵危險廢物龍頭企業(yè)通過吞并重組等方式做大做強”。

近年來，多家上市公司紛紛通過收購吞并擴大其在危廢處置行業(yè)的產(chǎn)能，或借助收購吞并進入危廢處置行業(yè)。以下是近期發(fā)生的部門涉及上市公司的危廢處置行業(yè)重大并購生意：[9]

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危廢處置行業(yè)是一個執(zhí)行謀劃資質(zhì)審批的強羈系行業(yè)，任何從事危廢處置的企業(yè)都必須取得響應的謀劃資質(zhì)。隨著新《固廢法》的施行，羈系趨嚴的態(tài)勢顯著，危廢處置企業(yè)的環(huán)保合規(guī)義務責任日益趨重。因此，在投資并購危廢處置企業(yè)的歷程中，執(zhí)法盡職考察環(huán)節(jié)對風險防控至關(guān)主要，除了主體資格、歷史沿革、債權(quán)債務等通常執(zhí)法盡調(diào)關(guān)注要點之外，需對以下行業(yè)相關(guān)的執(zhí)法要點舉行稀奇關(guān)注：

1. 危險廢物謀劃允許證的種別

危險廢物謀劃允許證是危廢處置企業(yè)從事該行業(yè)的謀劃資質(zhì)，憑證《危險廢物謀劃允許證治理設(shè)施》，危險廢物謀劃允許證分為危險廢物綜合謀劃允許證和的危險廢物網(wǎng)絡謀劃允許證。領(lǐng)取危險廢物綜合謀劃允許證的單元，可以從事種種別危險廢物的網(wǎng)絡、貯存、處置謀劃流動；領(lǐng)取危險廢物網(wǎng)絡謀劃允許證的單元，只能從事機動車維修流動中發(fā)生的廢礦物油和住民一樣平時生涯中發(fā)生的廢鎘鎳電池的危險廢物網(wǎng)絡謀劃流動。

2. 與危險廢物謀劃允許證相關(guān)的執(zhí)法責任

危險廢物謀劃允許證的缺失或謀劃行為與危險廢物謀劃允許證允許局限不一致，可能導致嚴重的執(zhí)法責任。以下為新《固廢法》與危險廢物謀劃允許證相關(guān)的部門罰則：

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3. 危險廢物謀劃允許證核查重點

(1) 核查危險廢物謀劃允許證的允許局限

憑證《危險廢物謀劃允許證治理設(shè)施》的劃定，危險廢物謀劃允許證應當包羅下列信息：(1)法人名稱、法定代表人、住所；(2)危險廢物謀劃方式；(3)危險廢物種別；(4)年謀劃規(guī)模；(5)有用限期；(7)發(fā)證日期和證書編號；(8)危險廢物綜合謀劃允許證的內(nèi)容，還應當包羅貯存、處置設(shè)施的地址。

在核查歷程中，需逐項核查危廢處置企業(yè)是否存在超局限謀劃的情形。例如，僅取得危險廢物網(wǎng)絡謀劃允許證的企業(yè)是否開展危廢處置營業(yè)；危廢處置企業(yè)是否存在處置未經(jīng)允許的危險廢物的情形；年處置規(guī)模是否跨越允許規(guī)模20%以上；允許限期是否屆滿；危險廢物是否在證載貯存、處置地址舉行貯存和處置等。

(2) 危險廢物謀劃允許證是否實時換取

此外，憑證《危險廢物謀劃允許證治理設(shè)施》劃定，如發(fā)生換取法人名稱、法定代表人和住所的，應當自工商換取掛號之日起15個事情日內(nèi)，向原發(fā)證機關(guān)申請解決危險廢物謀劃允許證換取手續(xù)，否則將由縣級以上地方人民政府環(huán)境珍愛主管部門限期矯正，給予忠言；逾期不矯正的，由原發(fā)證機關(guān)暫扣危險廢物謀劃允許證。因此，如發(fā)現(xiàn)危險廢物謀劃允許證所載法人名稱、法定代表人、住所與工商掛號的法人名稱、法定代表人、住所與目的公司現(xiàn)實情形不符，應提醒目的公司盡快推行換取手續(xù)。

(3) 尚未取得危險廢物謀劃允許證的試運行項目

對于尚未正式取得危險廢物謀劃允許證，但已投入試運行的項目，需要重點關(guān)注該項目的試運行是否取得了當?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境部門的允許，以及該允許的具體內(nèi)容。試運行項目應在當?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境部門允許的處置種別、處置規(guī)模、運行限期等局限內(nèi)執(zhí)行試運行，否則將組成超局限謀劃的情形。

1. 危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單制度

為加強對危險廢物轉(zhuǎn)移的有用監(jiān)視，國家執(zhí)行危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單制度。由于危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單的五聯(lián)由產(chǎn)廢單元、移出地環(huán)保部門、運輸單元、危廢處置企業(yè)和吸收地環(huán)保部門劃分留檔，故被危廢處置行業(yè)稱為“五聯(lián)單”。五聯(lián)單是危廢轉(zhuǎn)運和處置歷程中最為主要的票據(jù)，在危險廢物轉(zhuǎn)運的歷程中，每經(jīng)由一道環(huán)節(jié)，就需要響應主體填寫五聯(lián)單，堪稱危險廢物的“護照”，是危廢處置企業(yè)處置的每一車、船（次）危廢泉源正當?shù)闹饕糇C?！段ｋU廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單治理設(shè)施》明確要求，危廢發(fā)生單元每轉(zhuǎn)移一車、船（次）同類危險廢物，應當填寫一份聯(lián)單。每車、船（次）有多類危險廢物的，應當按每一類危險廢物填寫一份聯(lián)單，并對五聯(lián)單的填寫、核實、交付、存檔舉行了明確劃定。憑證新《固廢法》之劃定，未憑據(jù)國家有關(guān)劃定填寫、運行危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單或者未經(jīng)批準私自轉(zhuǎn)移危險廢物的，最高可以處一百萬元以下的罰款。

2. 電子聯(lián)單和紙質(zhì)聯(lián)單

憑證生態(tài)環(huán)境部2019年下發(fā)的《關(guān)于加速推進天下固體廢物治理信息系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)運行事情的通知》（環(huán)辦固體函[2019]193號），2019年5月31日，各省級生態(tài)環(huán)境部門應通過信息系統(tǒng)實現(xiàn)危險廢物省內(nèi)轉(zhuǎn)運和跨省轉(zhuǎn)移周全運行電子聯(lián)單，自2020年1月1日起，原則上住手運行紙質(zhì)危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單。在當前的過渡階段，對五聯(lián)單舉行核查時，既需要核查紙質(zhì)五聯(lián)單，核對危廢進出庫情形是否能與五聯(lián)單的信息對應，也需要核查企業(yè)在天下或省級固體廢物治理信息系統(tǒng)中的電子聯(lián)單申報情形。

3. 五聯(lián)單核查要點

在實踐中，危廢處置企業(yè)所網(wǎng)絡、行使和處置的危廢，從發(fā)生經(jīng)濟效益的方式上，主要分兩類。第一類危廢，危廢處置企業(yè)可以零成本網(wǎng)絡，并由產(chǎn)廢單元支付廢物處置的用度。這類危廢，往往由產(chǎn)廢單元自動聯(lián)系危廢處置企業(yè)，填寫五聯(lián)單并完成轉(zhuǎn)移的，其接受和處置情形，通常與五聯(lián)單信息相符。第二類危廢，其中含有價值的資源，危廢處置企業(yè)通過行使和處置，獲取其中有價值的資源，并舉行出售，從而發(fā)生經(jīng)濟效益。對于該類危廢，危廢處置企業(yè)往往需要支付成本舉行接納，如廢潤滑油、廢催化劑、廢蓄電池等。此類危廢，在危廢處置企業(yè)網(wǎng)絡前，可能已從產(chǎn)廢單元轉(zhuǎn)移至中央收購商處，故存在無法直接從產(chǎn)廢單元取得五聯(lián)單的可能性。對網(wǎng)絡和處置此類危廢的企業(yè)，需要重點核查其現(xiàn)實處置情形和五聯(lián)單信息是否相符。

部門危廢處置企業(yè)，在對危廢舉行無害化處置，如舉行焚燒之后，可能會發(fā)生爐渣、廢液等殘留物，這些殘留物依然屬于危廢。如危廢處置企業(yè)不具有處置這些危廢的資質(zhì)，那么就需要交付專門處置這些危廢的危廢處置企業(yè)，如填埋企業(yè)，舉行處置。這個轉(zhuǎn)運歷程也是需要五聯(lián)單的。因此，核查歷程中，除了核查危廢進入危廢處置企業(yè)的五聯(lián)單，還需要同時關(guān)注處置后殘留物的轉(zhuǎn)運情形以及對應的五聯(lián)單。

憑證《排污允許治理設(shè)施》的劃定，排污單元應當依法持有排污允許證，并憑據(jù)排污允許證的劃定排放污染物；應當取得排污允許證而未取得的，不得排放污染物。憑證《牢靠污染源排污允許分類治理名錄(2019年版)》，危險處置企業(yè)屬于環(huán)境治理業(yè)項下的專業(yè)從事危險廢物貯存、行使、處置、處置(含焚燒發(fā)電)的排污單元，應受排污允許重點治理，必須申領(lǐng)排污，并作為重點排污單元受到羈系。

在核查歷程中，應當重點核查排污允許證的有用性和證載基本信息的準確性，尤其是排污允許證副本所載的詳細信息，包羅允許限期、主要生產(chǎn)設(shè)施、主要產(chǎn)物及產(chǎn)能、主要原輔質(zhì)料、污染防治設(shè)施、主要排放物的種類、排污口的數(shù)目和位置等，并與天下排污允許證治理信息平臺的果然信息舉行核對。

憑證《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》和《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類治理名錄(2017)》的相關(guān)劃定，危廢處置企業(yè)的危廢行使和處置項目，屬于可能造成重大環(huán)境影響的建設(shè)項目，應當體例環(huán)境影響講述書，對發(fā)生的環(huán)境影響舉行周全評價。危廢處置企業(yè)的其他項目，則屬于可能造成輕度環(huán)境影響的建設(shè)項目，應當體例環(huán)境影響講述表。體例環(huán)境影響講述書、環(huán)境影響講述表的建設(shè)項目，其配套建設(shè)的環(huán)境珍愛設(shè)施履歷收及格，方可投入生產(chǎn)或者使用；未履歷收或者驗收不及格的，不得投入生產(chǎn)或者使用。

在核查危廢處置企業(yè)的環(huán)境影響評價和環(huán)保驗收手續(xù)時，除了核查建設(shè)項目是否解決了該等手續(xù)之外，還需仔細核對環(huán)境影響評價和環(huán)保驗收手續(xù)對應的建設(shè)項目具體內(nèi)容，是否與危廢處置企業(yè)現(xiàn)實建設(shè)項目內(nèi)容一致。危廢處置企業(yè)的建設(shè)項目可能存在多個子項目，劃分處置差異種類的危廢，若是對應的環(huán)境影響評價和環(huán)保驗收手續(xù)僅針對其中部門子項目，那么縱然項目解決了環(huán)境影響評價和環(huán)保驗收手續(xù)，合規(guī)瑕疵依然存在，未被環(huán)境影響評價和環(huán)保驗收手續(xù)籠罩的子項目可能受到行政處罰。

1. 所得稅

憑證《財政部、國家稅務總局關(guān)于公共基礎(chǔ)設(shè)施項目和環(huán)境珍愛節(jié)能節(jié)水項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策問題的通知》（財稅[2012]10號）和《財政部、國家稅務總局、國家生長革新委關(guān)于宣布環(huán)境珍愛節(jié)能節(jié)水項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄（試行）的通知》（財稅[2009]166號），危險廢物處置項目被列入《環(huán)境珍愛、節(jié)能節(jié)水項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》，故企業(yè)從事危險廢物處置項目所得，自項目取得第一筆生產(chǎn)謀劃收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。

憑證《財政部、國家稅務總局關(guān)于執(zhí)行資源綜合行使企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄有關(guān)問題的通知》（財稅[2008]47號），企業(yè)以《資源綜合行使企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》中所列資源為主要原質(zhì)料，生產(chǎn)《資源綜合行使企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》內(nèi)相符國家或行業(yè)相關(guān)尺度的產(chǎn)物取得的收入，在盤算應納稅所得額時，減按90%計入昔時收入總額。如危廢處置企業(yè)行使危險廢物生產(chǎn)產(chǎn)物能夠相符上述劃定的要求，則危廢處置企業(yè)可享有該稅收優(yōu)惠。

2. 增值稅

憑證《財政部、國家稅務總局關(guān)于印發(fā)<資源綜合行使產(chǎn)物和勞務增值稅優(yōu)惠目錄>的通知》（財稅[2015]78號）,納稅人銷售自產(chǎn)的資源綜合行使產(chǎn)物和提供資源綜合行使勞務（以下稱銷售綜合行使產(chǎn)物和勞務），可享受增值稅即征即退政策。危廢處置企業(yè)享有該稅收優(yōu)惠政策，需要知足一系列條件，其中最主要的條目為危廢處置企業(yè)應當取得省級及以上環(huán)境珍愛部門揭曉的《危險廢物謀劃允許證》，且允許謀劃局限包羅該危險廢物的行使?！顿Y源綜合行使產(chǎn)物和勞務增值稅優(yōu)惠目錄》所列的差異綜合行使資源，享有差異的退稅率，危廢處置企業(yè)單獨核算差異綜合行使產(chǎn)物和勞務的銷售額和應納稅額，并按各自退稅率享有稅收優(yōu)惠。

此外，已享受該通知劃定的增值稅即征即退政策的納稅人，因違反稅收、環(huán)境珍愛的執(zhí)法律例受到處罰（忠言或單次1萬元以下罰款除外）的，自處罰決議下達的次月起36個月內(nèi)，不得享受本通知劃定的增值稅即征即退政策。

增值稅即征即退優(yōu)惠政策與危廢處置企業(yè)的利潤和現(xiàn)金流息息相關(guān)。執(zhí)法盡職考察時必須核實危廢處置企業(yè)是否已享有該等稅收優(yōu)惠。若是已經(jīng)享有該等優(yōu)惠政策，那么就需要核著實危廢處置企業(yè)謀劃歷程中，是否存在稅收或者環(huán)保方面的瑕疵可能導致危廢處置企業(yè)受到行政處罰，可能導致?lián)p失享有增值稅即征即退優(yōu)惠政策的資格。若是尚未享有該等優(yōu)惠政策，那么必須對危廢處置企業(yè)未能享有增值稅即征即退優(yōu)惠政策的緣故原由，以及該等緣故原由是否已經(jīng)清掃等情形舉行周全核查，包羅體會導致?lián)p失享有增值稅即征即退優(yōu)惠政策資格的行政處罰的靠山、緣故原由、處罰推行情形、后續(xù)整改情形等。

與其他建設(shè)項目類似，對于危廢處置項目，項目占地的合規(guī)性以及土地房產(chǎn)的權(quán)屬情形同樣需要重點核查。若是危廢處置項目存在未批先建的情形，則需要通過政府部門訪談等方式，核實項目被要求限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他設(shè)施，恢復土地原狀，退還非法占地的可能性，以及后續(xù)危廢處置企業(yè)取得項目占地使用權(quán)的途徑、時間節(jié)點和潛在障礙等事項。

此外，對于項目建設(shè)前期和完工手續(xù)，也需要舉行周全核查，包羅平安設(shè)施、職業(yè)病防護設(shè)置、消防設(shè)施、防雷設(shè)施、水土保持設(shè)施等配套設(shè)施的手續(xù)是否完好，以體會項目建設(shè)整體的合規(guī)性狀態(tài)。由于該等手續(xù)，在種種建設(shè)項目的執(zhí)法盡職考察歷程均應舉行周全核查，限于篇幅，筆者不在此展開討論。

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