11月24日，高能環(huán)境公告，此前停牌籌劃購買深投環(huán)保100%股權事宜，由于交易雙方就相關重大事項無法達成一致，同時因重組工作停牌時間較長，公司正常推進的融資工作也受到較大影響，決定終止此次重大資產(chǎn)重組。 11月27日，高能環(huán)境就此舉行投資者說明會，說明重組失敗的主要原因是交易雙方就交易結(jié)構(gòu)、標的資產(chǎn)估值、時間安排等重大事項未談攏。 1 今年7月17日，高能環(huán)境因籌劃資產(chǎn)重組事項而緊急停牌。 9月29日，高能環(huán)境公告明確，公司擬發(fā)行股份購買深圳市深投環(huán)保100%股權等標的資產(chǎn)，并配套一些其他重組安排。深投控將深投環(huán)保等標的資產(chǎn)注入高能環(huán)境，重組完成后深投控成為高能環(huán)境的控股股東。 業(yè)界研判，如果重組順利，隨著控股股東的變更，高能環(huán)境將由民營企業(yè)華麗轉(zhuǎn)身為國資控股企業(yè)，彌補公司作為民營企業(yè)在項目資源和資金渠道方面的短板，同時實現(xiàn)跳躍式發(fā)展，擴大危廢版圖，提升危廢處理能力。 從高能環(huán)境的歷次公告來看，這次并購重組幾乎是板上釘釘?shù)氖?，因此受到眾多機構(gòu)的追捧，年中一個月的時間里曾有15篇券商研究報告將引入國資作為利好消息。就在公司宣布終止重組前一天還有一家券商研究報告稱，高能環(huán)境“有望插上國企翅膀，成功打破成長天花板?！? 不過，這一備受期待的收購最終折戟沉沙。 對于此次重組失敗的主要原因，在27日的說明會上，高能環(huán)境解釋稱，是交易雙方在交易結(jié)構(gòu)、標的資產(chǎn)估值、時間安排等重大事項上存在某些分歧。 同時，由于此次重組工作停牌時間較長，公司正常推進的融資工作也受到較大影響，為避免影響公司的正常經(jīng)營，交易雙方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，預計在規(guī)定的停牌期限內(nèi)難以形成具體可行的方案繼續(xù)推進本次重組事項，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。 并購重組失敗，讓投資者大失所望，一些中小投資者遭受了損失。對中小投資者所受損失的彌補問題，高能環(huán)境選擇了回避。 2 近年來，環(huán)保并購熱點不斷。 產(chǎn)業(yè)投資需求加上環(huán)保政策趨嚴，雙輪驅(qū)動為環(huán)保產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展加足馬力?；诖耍h(huán)保并購潮一浪高過一浪。 全國工商聯(lián)環(huán)境商會的數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，目前環(huán)保企業(yè)的并購主要包括跨界進入環(huán)保產(chǎn)業(yè)、調(diào)整戰(zhàn)略布局、拓展細分領域、延長產(chǎn)業(yè)鏈、海外并購等多種方式。 對于環(huán)保公司而言，只在某一領域深耕，空間有限，很難做大做強，通過并購實現(xiàn)主業(yè)壯大或區(qū)域擴張、拓展產(chǎn)業(yè)鏈，打造綜合環(huán)保服務商是環(huán)保類上市公司發(fā)展的一大特點。 對于業(yè)務單一的環(huán)保企業(yè)來說，橫向并購的另一方向是在補充業(yè)務的基礎上，增添多元化、綜合化業(yè)務，為企業(yè)的成長打開想象空間，通過企業(yè)間的“化學反應”，催生出一系列環(huán)境綜合服務企業(yè)。如瀚藍環(huán)境收購冠創(chuàng)中國，實現(xiàn)跨區(qū)域的拓展。 同時，相近環(huán)保產(chǎn)業(yè)細分領域間的拓展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈條延伸也是環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購的一個特點。比如桑德環(huán)境收購河南恒昌，進入再生資源貴金屬回收領域;聚光科技先后收購鑫佰利、三峽環(huán)保，從監(jiān)測行業(yè)拓展到環(huán)境治理行業(yè)。 此外，在轉(zhuǎn)型壓力下，具有資本優(yōu)勢的國有企業(yè)也紛紛轉(zhuǎn)投環(huán)保，如葛洲壩、航天科工等大型國有企業(yè)均紛紛通過并購搶占處于成長期的環(huán)保市場。 并購重組也是環(huán)保行業(yè)發(fā)展的催化劑。我國環(huán)保企業(yè)總體規(guī)模小、集中度不高，行業(yè)亟需整合，并購促使產(chǎn)業(yè)資本向環(huán)保領域聚集，行業(yè)投資增速加快。 上市公司林林總總的環(huán)保并購案例，大致可劃分為兩類。一類是為了拓展新業(yè)務開展的 “跨界”并購，少數(shù)案例構(gòu)成了借殼;另一類主要是基于完善產(chǎn)業(yè)鏈的出發(fā)點。 目前，污水處理和固廢處理處置是環(huán)保并購的主要領域。 在污水處理領域，收購和參股“小而美”的技術型企業(yè)和區(qū)域市場運營型企業(yè)，為鞏固核心技術體系和提高市場占有率的兩條主要路徑。 在固廢處理處置領域，并購由拓展市場，擴大運營規(guī)模的橫向并購，逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榛谛袠I(yè)價值鏈構(gòu)建和補全的并購整合。 大批資本涌入環(huán)保產(chǎn)業(yè)有喜也有憂，喜的是填補了污染治理資金缺口，憂的是有可能造成產(chǎn)能過剩和低價競標之風。有專家認為，資本大舉入侵，在一定程度上改變了環(huán)保產(chǎn)業(yè)的“游戲規(guī)則”。 3
并購重組具有高風險、高收益的特點，要允許一定的失敗率。通過跨界并購進行轉(zhuǎn)型也存在試錯空間，把不合適的資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓出去，本身就是資產(chǎn)優(yōu)化配置的過程。 并購重組實踐中，因內(nèi)、外原因，有成功的，也有失敗者。即便在環(huán)保行業(yè)里，高能環(huán)保也不是孤例。 今年5月，科融環(huán)境計劃收購環(huán)保新能源公司股權，7月宣布終止;博天環(huán)境5月擬收購優(yōu)質(zhì)的水務運營資產(chǎn)，6月宣布終止;去年，碧水源全資子公司碧水源香港擬認購盈德氣體股份，今年決定終止。 并購失敗的原因很多。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，主要集中在以下方面：信息披露存在問題、 自身財務出了嚴重問題、上市公司或其高管涉嫌嚴重違法違規(guī)、被收購資產(chǎn)權屬不清晰、收購標的不符合有關政策或規(guī)定標的等。 高能環(huán)境事后宣稱此次重組失敗的主要原因是交易雙方在交易結(jié)構(gòu)、標的資產(chǎn)估值、時間安排等重大事項上存在某些分歧。 按《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，相關交易應滿足重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形的條件。 高能環(huán)境稱雙方就標的資產(chǎn)估值存在分歧，政策節(jié)點恰估計卡在此處。并購交易價格是并購重組的敏感要素，并購重組的規(guī)范要求交易的價格要公允，否則會損害公司與股東利益。以并購交易價格不公允為由被證監(jiān)會否決的案例并不在少數(shù)。 近年，證監(jiān)會并購重組委審核上市公司并購重組，否決比例很高，尤其對跨界并購、借殼上市，監(jiān)管趨嚴的變化十分明顯。 并購重組成功固然利好，一旦失敗，利好或變利空，產(chǎn)生風險，對投資者信心影響很大，造成市場動蕩。 尤其那些跨界并購盲目追逐熱門資產(chǎn)的玩家，因并購標的業(yè)績承諾不達標而陷入巨虧窘境，甚至引發(fā)股權質(zhì)押危機。 由于上市公司的并購重組涉及外部投資者利益，也關乎資本市場的健康發(fā)展，所以上市公司的并購重組與一般的股權或資產(chǎn)交易不同之處在于，需要兼顧市場的穩(wěn)定與投資者利益。 隨著我國資本市場的日益發(fā)展，并購重組行為在資本市場構(gòu)成中扮演著舉足輕重的角色，并購重組的規(guī)范將隨著并購重組行為逐步完善。在市場的成長過程中，并購重組各方主體必須要恪守資本市場的游戲規(guī)則，才能成為長袖善舞者。